来源：明税，作者：明税研究院
目 录
前言
一、医药CSO行业概述
二、医药领域不正之风整治与税务监管
三、税制改革与监管变化对医药CSO公司的影响
四、医药CSO公司十大典型涉税案件
五、医药CSO公司十大税务雷区
六、医药CSO公司税务风险成因
七、医药CSO公司税务合规建议
八、明税观察
前言
近年来，医药行业监管持续升级，反腐风暴与税务稽查双线并进，CSO（合同销售组织）企业面临前所未有的合规挑战。随着“两票制”“金税四期”等政策的深化落地，以及国家层面对医药购销领域“虚开发票”“商业贿赂”等乱象的严厉打击，传统粗放式经营的CSO模式已难以为继。税务合规不仅是企业生存的底线，更是其实现可持续发展的核心竞争力。
本报告旨在为医药CSO企业提供系统性税务合规指引，助力企业在高压监管环境下识别风险、优化管理、构建合规体系。报告立足最新政策动向与典型案例，深入剖析CSO行业典型税务风险成因，并结合实务经验提出可落地的解决方案。通过解读虚开发票、偷税漏税等高频稽查案例，警示企业避免踏入“十大税务雷区”；同时，从发票管理、业务真实性审核、费用列支等关键环节切入，为企业提供可操作的合规建议。
对CSO企业而言，税务合规不仅关乎法律责任的规避，更涉及商业信誉的维护与市场地位的巩固。一方面，合规经营可大幅降低因税务处罚、刑事追责导致的巨额经济损失和声誉损害；另一方面，规范的业务模式有助于企业在行业洗牌中脱颖而出，赢得药企与监管机构的信任，为长期合作奠定基础。尤其在数字化监管时代，全流程留痕、四流合一的合规要求，倒逼企业加速数字化转型，推动行业从“灰色生存”向专业化、透明化转型。
明税律师近年为多家CSO公司和相关个人提供了有关税务稽查听证、复议、行政诉讼和涉税刑事辩护方面的服务。本报告凝聚明税律所实务经验与政策研判，期望为医药CSO企业提供前瞻性指引，助其化挑战为机遇，在合规框架下实现高质量发展。
一、医药CSO行业概述
（一）CSO公司的功能和定位
CSO，即“合同销售组织（Contract Sales Organization，CSO）”，是指为药企生产企业提供销售和市场营销领域全方位服务的第三方机构。CSO的服务包括市场调研、产品策划、市场推广、渠道管理、学术支持、终端促销等。
CSO模式的核心在于将制药公司的销售职能外包，使其能够专注于研发和生产，同时通过CSO的专业化服务提升市场效率。
（二）中国CSO行业的发展历程
CSO起源于20世纪90年代的美国。伴随上世纪90年代美国医药行业的快速发展，药企对于专业化销售团队的需求催生了专业CSO公司，一些CSO巨头，如IQVIA、Syneos Health等随之诞生。
1985年成立的深圳健安集团股份有限公司，是中国最早从事医药CSO服务的企业。2009年，中国开始进行新一轮医疗改革，中国的医药CSO迎来新的发展机会。
（三）中国CSO行业市场规模
当前，医药CSO行业发展迅速，市场规模不断扩大。
随着医药行业竞争加剧，越来越多的制药企业选择外包销售业务，促使CSO企业数量增加。医药CSO行业市场规模持续扩张，2023年超1200亿元，年复合增长率约15%，且服务领域向创新药、罕见病药倾斜。技术不断渗透，AI辅助医生画像、区块链存证学术会议、数字化患者管理平台等逐渐普及，推动行业数字化进程。
（四）中国CSO头部企业
早期，CSO企业门槛相对较低，销售渠道是其核心竞争力。随着中国新一轮医改深入推进，两票制、带量采购、分级诊疗等新政落地实施，叠加技术变革和全球化不断加深，专业CSO公司逐步显现出其重要性与稀缺性
目前国内提供销售外包的重点公司有康哲医药、亿腾医药和泰凌医药等。
（五）CSO业务模式演变
“两票制”施行前，传统CSO主要承担“过票”销售职能。“两票制”后，越来越多的CSO转向为药企提供专业服务。
根据医药制造业与CSO之间的的合作关系和责任分工进行分类。根据实际情况，目前较常见的合作模式主要包括以下几种：
1、总代模式
总代模式是指CSO企业通过与药品生产企业签订协议，获得某一产品在特定区域（如全国或省级）的独家经销推广权。在这种模式下，CSO负责从市场准入到终端推广的全链条服务，包括学术推广、市场准入和渠道管理任务。这种模式适用于资源有限但需要快速市场渗透的新药上市企业，或需要专注于核心产品深度市场开发的大型企业。
2、服务提供模式
服务提供模式，也称为学术推广模式或营销推广模式，主要提供特定环节的专业服务，如市场调研、产品策划、学术推广等。此模式下，CSO不涉及药品所有权转移，主要专注于市场调研、产品策划和学术推广等服务工作。此模式适用于需要专注于市场推广且不必拥有药品所有权的企业来说。
3、联合研发+CSO模式
在这种模式下，CSO与药企的合作内容包括共同研发和上市后的市场推广。这种模式通常涉及合作研发成本分担以及合作研发的产品上市后CSO的优先选择权。此模式适用于资源有限的初创企业或需要快速将产品推向市场大型企业。
二、医药领域不正之风整治与税务监管
自2009年新医改启动以来，国家以“保基本、强基层、建机制”为核心，通过药品带量采购、医保支付改革等举措，着力破解“看病难、看病贵”难题。与此同时，多部门联合行动持续深化，严打医药购销领域虚开发票、虚假交易、商业贿赂等乱象。2024年数据显示，医疗领域职务犯罪起诉人数同比激增1.6倍，整治成效显著。2025年，中纪委明确将医药领域列为反腐重点，强调深化体制改革与协同治理，从根源上铲除腐败土壤，为行业长远健康发展筑牢防线。
在医疗领域不正之风整治持续推进的背景下，税务监管持续加强。
（一）新医改的目标和定位
中国幅员辽阔、人口众多，区域发展不平衡。具体到医疗卫生领域，医疗体系长期存在看病难看病贵、医患矛盾频发、体系内寻租和资源配置不均衡等问题。2009 年，中共中央、国务院出台《关于深化医药卫生体制改革的意见》，架起“四梁八柱”，确立“保基本、强基层、建机制”的基本原则，新一轮医改自此起步。
新一轮医改坚持以人民为中心、“健康优先发展战略”，强调和突出公立医院的公益性。伴随医药卫生体制改革的深入，一些列改革措施陆续推出，包括设立国家医保局、药品耗材集中带量采购、医疗服务价格动态调整、医保支付方式改革，人事薪酬制度等。为深化和推动医疗卫生领域体制改革，国家持续加强对医疗行业的整顿，采取了包括创新行业监管手段，尤其是加强穿透式监管，整治医疗系统腐败问题等措施。
（二）不正之风整治
2009年新医改至今，九部门组成的部际联席工作机制成员单位每年都会发布有关“纠正医药购销领域和医疗服务中不正之风”的通知。2023年起，部际联席工作机制调整到位，九部委升级为十四部委，国家卫生健康委、公安部、审计署、财政部、国家税务总局等均在其中。
2023年5月，十四部委联合发布《关于印发2023年纠正医药购销领域和医疗服务中不正之风工作要点的通知》（国卫医急函〔2023〕75号）。该文件载明，“行业组织存在的不正之风，重点是各级各类行业组织或学（协）会在工作或推进业务主管部门委托事项过程中的不正之风问题，尤其是以“捐赠”、学术活动、举办或参加会议等名义变相摊派，为非法输送利益提供平台，违规接受捐赠资助等问题。医药产品销售采购中的不正之风，重点是医药产品销售过程中，各级各类医药生产经营企业及与之关联的经销商、医药代表，以各种名义或形式实施“带金销售”，给予医疗机构从业人员回扣、假借各种形式向有关机构输送利益等不正之风问题；以及在药品、医用耗材集中带量采购中，不履行采购合同，包括拒绝执行集采中选结果、对中选产品进院设置障碍、采购高价非中选产品或临床可替代产品、违规线下采购等问题。”
2024年，十四部委联合发布了一项重要文件——《关于印发2024年纠正医药购销领域和医疗服务中不正之风工作要点的通知》（国卫医急函〔2024〕101号）强调，“打击医疗器械过票加价洗钱行为”、“聚焦虚开发票、虚假交易、虚设活动等形式违规套取资金用于实施不法行为，保持打击高压态势。严查假借各类会议、捐赠资助、科研合作、试验推广等形式捆绑销售、'带金销售’中的违法违规行为”、“进一步完善公立医疗机构药品采购'两票制’政策，规范药品流通秩序，加大监管和打击力度”，“促进医药领域中各类机构和人员依法经营、守法运营”。
（三）不正之风整治效果
2025年2月18日，最高人民检察院举行“在服务大局中贡献检察力量”新闻发布会，通报2024年全国检察机关充分运用法治力量服务经济社会高质量发展的进展成效。
最高人民检察院检察委员会委员、职务犯罪检察厅厅长张晓津介绍，2024年，全国检察机关起诉医疗、教育、就业等民生领域职务犯罪3000余人，同比上升1.6倍。其中配合深入整顿医药领域乱象，依法惩治“靠医吃医”、套取医保资金等腐败犯罪，推动解决“看病难”“看病贵”等问题，2024年，起诉医疗领域职务犯罪1800余人。
（四）2025年，医疗领域整顿持续保持高压
2025年1月召开的二十届中央纪委四次全会上已明确指出，要始终保持反腐败永远在路上的坚韧执着，保持战略定力和高压态势，一步不停歇、半步不退让，一体推进不敢腐、不能腐、不想腐，坚决打好这场攻坚战、持久战、总体战。
会议提出，着重抓好金融、国企、能源、消防、烟草、医药、高校、体育、开发区、工程建设和招投标等领域系统整治。
中纪委最新文章指出，以医药领域为例，需要深化推动医药体制改革，重构整体医药管理体系，并且通过改革有效促进医疗、医保、医药协同发展和治理，从根源上消除医药腐败滋生蔓延的土壤。
三、税制改革与监管变化对医药CSO公司的影响
近年来，“两票制”“营改增”“金税四期”等政策层层加码，倒逼医药CSO行业从“过票洗钱”转向真实服务。两票制压缩流通环节，营改增堵住虚开漏洞，金税四期依托大数据实现穿透式监管，三者合力推动行业去伪存真。短期阵痛下，传统模式企业加速淘汰；长期来看，合规化、数字化与专业化成为生存关键，为行业长远健康发展奠定基础。
（一）“两票制”
“两票制”，是指在医药生产流通市场，从生产企业到流通企业开一次发票，从流通企业到医疗机构开一次发票。
“两票制”是针对医药流通领域弊端采取的对症下药措施。通过减少药品流通领域中间环节，提高流通企业集中度，打击“过票洗钱”，将众多处于少散乱状态的批发商和医药代表淘汰出局，从而有效解决药价虚高的问题，促进医药市场格局的调整，破除以药补医机制，从而解决患者看病难、看病贵的问题。2012年，福建省三明市在医改中率先试行“两票制”。2016年，国务院发布的《深化医药卫生体制改革2016年重点工作任务》明确要求在医改试点省份推行两票制。2017年1月，国家卫计委等八部委联合发布《关于在公立医疗机构药品采购中推行“两票制”的实施意见（试行）》，要求2018年底前全国全面实施。2018年8月15日，国家卫生健康委、公安部、财政部、国家税务总局等九部委联合发布《关于印发2018年纠正医药购销领域和医疗服务中不正之风专项治理工作要点的通知》（国卫医函〔2018〕186号）提出，“全面实施网上采购，在公立医疗机构中全面实施药品购销两票制，鼓励有条件的公立医疗机构实行医用耗材购销两票制”。“两票制”的推行，成为CSO行业发展的重要转折点。大量传统过票型CSO因难以适应合规要求而被淘汰，合规服务型CSO迅速崛起，到2022年其占比已提升至65%以上。在国内，医药CSO行业历经深刻变革。
（二）营改增
“营改增”，是指“营业税”改征“增值税”。2012年之前，中国增值税和营业税并行的“流转税”制度，导致大量的重复征税。2012年，上海率先在原部分缴纳“营业税”的行业实施“营改增”试点。2016年5月，营改增全面实施，营业税退出历史舞台。
增值税制度下，CSO公司的税务风险和合规压力大幅上升。因增值税专用发票具有进项税额抵扣功能，国家对虚开增值税发票行为一直采取严厉打击的态势。增值税的链条式、穿透式监管，倒逼医疗行业CSO从“资金通道”转型为真实服务提供者，与两票制共同推动行业合规化。两票制压缩流通环节，营改增堵住税务漏洞，共同挤压传统“高开返利”模式的灰色空间。短期阵痛（如大量企业退出）后，长期看将促进医疗营销生态的专业化和透明化，但也对CSO的运营能力和资源整合提出更高要求。即营业税改征增值税，是中国2012年起推行的税制改革，旨在消除重复征税、完善税收链条。
（三）金税四期和信息透明时代的税务监管
当今，信息化浪潮正席卷全球，大数据、人工智能、区块链等前沿技术的广泛应用深刻重塑着各行业生态，税收领域亦不例外。金税四期的上线、全电发票的实施，标志着我国税收征管步入全新阶段，税收征管环境发生了翻天覆地的变革。
金税四期构建起全方位、立体化的智能征管体系。它不仅仅是税务系统的一次升级，更是对税收治理模式的深度革新。金税四期通过大数据汇聚海量涉税数据，涵盖企业全生命周期各类信息。这些数据经深度挖掘与智能分析，为精准画像纳税人、洞察潜在税收风险提供坚实基础。例如，系统能依据企业过往数年的销售增长趋势、成本变动规律及同行业均值对比，精准定位异常波动，提前预警风险。信息透明时代的全新监管环境，倒逼CSO企业必须加强税务合规。
四、医药CSO公司十大典型涉税案件
例一：《今日说法》解密60亿元虚开发票大案
2024年11月4日，央视频道今日说法节目以《被隐匿的真相》为题，详尽报道了乌兰浩特市公安局破获的一起医药领域虚开发票案，解密由内蒙古乌兰浩特警方侦查的60亿元虚开发票大案。而央视对虚开发票背后原因揭秘，直指两大目标：虚高药价和商业贿赂。据节目报道，2021年年底，一条虚开发票的线索由公安部转至内蒙古乌兰浩特市当地警方调查办理。有证据显示，乌兰浩特当地有几家公司暴力虚开发票，涉及金额超千万元。央视报道称，当虚开线索被转至乌兰浩特警方时，警方初步调查发现，这些公司都是用车库、地下车位等作为企业登记地址，除了开具发票，没有其他任何进项，警方怀疑它们就是典型的空壳公司。经调查，警方发现，这起案件，发票开具特征明显，主要针对医药企业，项目为研发、推广、宣传、研讨等经费支出。紧接着，办案人员梳理乌兰浩特地区40多家空壳公司开出的发票总量，根据他们在税务机关的登记，从2018年到2021年初，乌兰浩特本地这些空壳公司就为全国多个药品生产企业，开具了总金额1.6亿余元的发票。以这些空壳公司的业务为线索，公安部统一部署全国22个省份警方发起了集群战役，又在全国范围内关联查询了4000多家类似公司，这4000多家企业主要为22家药品生产企业以医药服务项目（虚构会议、调研、拜访等）虚开发票，涉及的总金额近60亿。通过追查空壳公司的设立和开具发票的流向，警方查到了大量虚构以药品推广和调研为项目的发票，并发现这背后隐含的商业贿赂需求。警方发现，为满足两票制要求，药企先定虚高的药价，这个价格中包含药品回扣部分。药企以虚高的价格卖药后，就会以药品推广或调研的名义虚开发票，把回扣变相转移过去。这些空壳公司开具的正规发票，就是让回扣显得合法合规的“洗白”。
案例二：江苏124户CSO公司虚开增值税普通发票案
江苏省税警联合依法查处一起团伙虚开增值税普通发票案件，该团伙控制的124户信息咨询类公司，通过虚构业务的方式，以“咨询服务”等名义向下游223家医药生产企业虚开增值税普通发票7,059份，价税合计金额高达4.6亿元。
案例三：新疆某CSO公司偷税案
和税稽罚(2025)16号处罚文书显示，和田森沐商务咨询有限公司从新疆中嘉浩通信息咨询服务有限公司取得的81万元电子发票为虚开，上述发票货物名称：现代服务推广服务，在会计凭证中记入“销售费用”并在企业所得税税前扣除。经检查，和田森沐商务咨询有限公司在2022年承接了新某医药公司的医药推广项目，通过聘请医学领域专家、讲师等方式在和田推广医药产品。聘请专家、讲师的讲课费、来回住宿费、场地费及招待费由和田森沐承担。发生的相关费用通过现金支付，未取得发票。和田森沐为了报账，通过“百度”联系新疆中嘉浩通信息咨询服务有限公司的小张，在没有真实业务的情况下通过支付手续费2万元，取得上述发票。和田森沐在检查期间提供的关于新疆中嘉浩通信息咨询服务有限公司的相关资料为伪造资料。和田地区税务局认为，和田森沐与开票公司无实际业务的情况下，通过支付手续费的方式取得上述虚开的增值税电子普通发票入账，虚列支出，造成少缴企业所得税的违法事实，存在主观故意，违法手段恶劣。最终该公司被定性偷税，处以少缴企业所得税两倍的罚款。
案例四：新疆某CSO公司虚开发票行政处罚案
新疆某药业公司的一名医药代表注册某咨询服务公司虚开发票。2020年至2022年，该公司向新疆某药业有限责任公司开具增值税电子普通发票50份，发票金额171.11万元，税额1.91万元，货物名称为“其他咨询服务咨询服务费”“其他咨询服务其他咨询服务”“现代服务推广服务费”。具体操作方式为，该CSO公司通过与新疆某药业公司签订虚假咨询推广服务合同，将医药代表药品推广所获得的提成由新疆某药业公司通过对公账户直接转入该公司对公账户，再由实际控制人从公司对公账户转出，同时给新疆某药业公司开具与提成同等金额的增值税电子普通发票。最终，某咨询服务公司被以“虚开发票”行为处6万元罚款。
案例五：辽宁某CSO公司虚开发票罪刑事案件
辽宁某医药公司是东三省首家进入资本市场的医药流通CSO公司。2019年1月至2023年2月期间，某医药公司实控人之一姜某及子公司法定代表人林某、监事李某涉嫌虚开发票。涉事开票时间范围从2019年1月至2023年2月，销售发票633组，不含税金额5059.6万元，税款134.41万元；涉及取得进项普通发票459组，价税合计455.09万元。其开票对象涉及北京、广东、贵州、山东、四川、天津、西藏、云南等地的药品生产企业，涉案进项发票的交易方均为沈阳市某某服务中心或沈阳市某某服务处。最终，姜某被判处有期徒刑六年，并处罚金50万元，李某被判处有期徒刑三年十个月，并处罚金15万元，林某被判处有期徒刑10个月，并处罚金10万元。
案例六：浙江某医药公司商业贿赂案
浙江某医药公司是一家从事药品生产和销售的企业。为了推广其产品，该公司与一家市场推广服务公司签订了市场咨询服务合同。根据合同，推广服务公司负责提供市场推广、专业培训、市场调研、组织学术科研会议等服务。在推广过程中，推广服务公司以销售厂家产品为目的，通过现金劳务费、会议费等形式向医生支付拜访费（服务费）。具体而言，该公司在组织的学术会议中，向参会医生发放现金劳务费、食宿费，并支付药品推广费和科研费用。推广服务公司共支付了266次医生拜访费，每人次1000元，总计26.6万元。市场监督管理部门在调查后认为，浙江某医药公司的行为构成商业贿赂。根据《反不正当竞争法》的相关规定，该公司被处以12万元的罚款。
案例七：CSO税务合规整改案例
在莆田税务局的稽查中，涉及上市公司贵州益佰与上药集团孙公司的八家CSO被处罚。这些CSO在无实际生产经营、与受票企业间不存在真实业务交易的情况下，虚构业务开具增值税发票，虚开发票的下游企业多为药械企业。贵州益佰与上药集团孙公司意识到问题后，开始加强税务合规管理，对合作的CSO进行严格筛选和审查，规范合同内容，明确服务标准和费用结算方式，同时加强发票审核和费用报销流程管理，有效降低了税务风险。
案例八：浙江某医药公司与金华某广告公司（CSO）合作合规整改案例
浙江某医药公司曾与金华某广告公司（CSO）签订市场咨询服务合同，由CSO提供市场推广等服务，医药公司支付相应市场服务费。但在2017年9月至11月期间，金华某广告公司存在商业贿赂行为，导致浙江某医药公司被依法处以12万元的行政处罚。此后，浙江某医药公司加强了对CSO合作的合规管理，重新评估合作模式，建立供应商准入机制，要求CSO提供详细的服务执行记录，优化费用核算方式，加强内部监督，有效避免了类似问题再次发生。
案例九：天津多家CSO虚开发票，被市监部门定性为“危害国家安全、社会公共利益行为”
天津红桥区市监局2025年3月11日的公告显示，41家CSO“违反法律规定虚开增值税专用发票、虚开发票，扰乱市场经济秩序，导致国家税收损失，属于危害国家安全、社会公共利益的严重违法行为。以上行为涉嫌构成利用公司名义从事危害国家安全、社会公共利益的严重违法行为。依据《中华人民共和国公司法》第二百六十二条规定，拟吊销你（单位）营业执照。”41家CSO存在的共同点如下：1、名称均为天津XX企业管理有限公司；2、经营范围表述完全一致，其中包含市场营销策划、劳务服务、医学研究和试验发展、市场调查、健康咨询服务等；3、注册时间集中在2022年3月至11月；4、注册地址均位于红桥区，且存在若干地点重叠，包括光荣道150号、虹都中心、宝能创业中心等；5、目前企业状态为“经营异常”。
案例十：某MNC械企CSO公司通过灵工平台开票，被定偷税并按虚开处罚
近日，天津市税务局对天津威联德医疗器械销售有限公司“发票违法”行为处以1366余万元罚款。公开资料显示，天津威联德医疗器械销售有限公司是纳通科技集团下属企业。纳通科技集团是一家全产业链发展的国际化医疗健康产业集团，核心业务涉及医疗内植入物、智能外科设备、生物基材料、医美与防护器材、医疗服务等领域。据津税稽罚﹝2024﹞15号处罚文书，经查，该企业主要从德国进口“LINK”品牌关节产品，通过多家经销商将产品销往医院，同时围绕关节置换手术提供人员跟台、器械应用、市场推广及数据反馈等服务，并产生相应的销售费用。服务团队在提供相应服务后，通过自己成立的公司或灵活用工平台企业向本企业开票并进行结算。经过检查发现，该企业在没有发生真实业务的情况下，在2020年至2023年期间让他人为自己开具与实际经营业务不符的增值税专用发票共计100份，金额合计5801.51万元，税额合计114.29万元，价税合计5915.8万元，开票明细为现代服务、技术服务等类似品目。发票在取得时均计入销售费用科目进行核算，并在企业所得税纳税所属年度税前列支，其所对应的增值税进项税额均已进行抵扣；资金检查中存在资金回流的情况；企业实际财务负责人及运营负责人确认存在让他人为自己开具与实际经营业务情况不符发票的行为。最终，税务机关对企业2020年至2023年相关所属期的增值税做进项税额转出，并补缴增值税114.29万元、城市维护建设税8万元、教育费附加3.43万元、地方教育费附加2.29万元，调增2020年至2023年企业所得税应纳税所得额，并补缴企业所得税1243.71万元。同时，对该企业虚开发票行为处50万元罚款，对该企业少缴税款金额1366万元处以一倍罚款。
五、医药CSO公司十大税务雷区
医药CSO企业在经营中面临复杂的税务风险，尤其在当前高压监管环境下，以下十大税务雷区需高度警惕。
（一）对外虚开发票风险
风险点：开具或接受与实际业务不符的发票，如虚构会议、调研等名目虚开发票。后果：进项转出及补税、行政处罚（罚款、吊销执照）、纳税等级降低、联合惩戒不利后果（如限制参加医院招投标等），严重的可能要承担刑事责任。合规建议：确保发票内容与真实业务一致，留存合同、资金流水、服务记录等“四流合一”证据。
（二）业务真实性证明不足
风险点：无法提供会议签到表、活动照片、成果报告等证明材料（如案例三、案例四）。后果：费用列支被剔除，补缴税款及滞纳金，甚至定性为偷税。合规建议：建立业务全流程留痕机制，定期抽查服务记录。
（三）通过支付手续费取得虚开发票
风险点：向第三方支付手续费换取虚开发票。后果：补缴税款、滞纳金、罚款，纳税等级降低、联合惩戒不利后果（如限制参加医院招投标等），严重的肯能要承担刑事责任。合规建议：禁止无真实交易的开票行为，强化供应商资质审核。
（四）设立个体户等主体套取资金
风险点：利用核定征收个体户转移资金，虚增成本。后果：被认定为偷税或虚开，面临高额罚款及刑事责任。合规建议：规范资金支付模式，避免通过非正规主体转移资金。
（五）股东借款长期未归还
风险点：股东从企业借款未用于经营且逾期未还。后果：视同分红补缴20%个人所得税，可能涉及滞纳金。合规建议：明确借款用途及期限，定期清理股东往来账。
（六）未按规定确认收入
风险点：提前或延后确认收入以调节税负。后果：税务机关调整应纳税所得额，补税及罚款。合规建议：按服务进度或合同约定时点确认收入。
（七）费用列支不合规
风险点：将商业贿赂、个人消费等违规支出计入成本。后果：费用不得税前扣除，补缴企业所得税及罚款。合规建议：严格执行“真实性、相关性、合理性”原则，细化费用分类。
（八）商业贿赂引发的税务风险
风险点：通过“学术会议”“拜访费”等形式变相行贿。后果：费用不得扣除，企业面临行政处罚及刑事风险。合规建议：杜绝现金支付，推广活动需公开透明并留存完整证据。
（九）税收政策理解偏差
风险点：滥用税收优惠或误读政策（如小微企业优惠）。后果：补缴税款及滞纳金，甚至被认定为偷税。合规建议：定期组织税务培训，引入专业顾问团队。
（十）财务核算混乱
风险点：收入成本匹配错误、跨期费用处理不当。后果：税务调整补税，触发稽查风险。合规建议：统一财务核算标准，采用数字化系统实现业财融合。
六、医药CSO公司税务风险成因
医药CSO企业的税务风险源于内外多重因素：内部管理松散导致发票失控、业务真实性存疑；税收政策复杂性与理解偏差引发误操作（如滥用优惠、收入确认错误）；行业竞争压力迫使企业铤而走险（如虚增费用、商业贿赂）；频繁政策变革（如“两票制”“金税四期”）加剧转型阵痛。上述因素交织，形成系统性风险。
（一）内部管理缺陷
一些CSO公司缺乏完善的内部管理制度，在发票管理、业务流程管控、财务核算等关键环节存在漏洞。发票开具和使用缺乏严格审批流程，业务真实性审核缺失，导致虚开发票风险频发；财务、业务、法务等部门缺乏有效沟通，业务信息传递不及时、不准确，使得财务核算无法真实反映业务情况，进而引发收入确认、成本核算等方面的税务风险，也可能会导致合同内容、服务记录与税务处理脱节。一些企业为节省成本，财务人员配备不足或专业素质不高，无法有效应对复杂的税务工作，也为税务风险埋下隐患。
（二）税收政策理解偏差
医药行业税收政策复杂且更新频繁，部分企业对政策的理解和把握不够准确。对于税收优惠政策，可能因未满足条件而错误享受，或者因不了解政策变化未能及时调整税务处理方式、错误申报或滥用优惠；对于费用扣除、收入确认等税收规定，理解不透彻导致在实际操作中出现偏差。例如，对研发费用加计扣除政策中关于研发活动范围、费用归集标准的理解有误，可能错误归集费用，引发税务风险。CSO企业对服务型收入的确认时点、方式缺乏清晰认知，可能导致提前或延迟确认收入（如案例一中调节利润行为），触发税务稽查。企业缺乏对税务政策的持续学习和深入研究机制，也没有及时咨询专业税务顾问，使得对政策的误解长期存在。
（三）财务核算复杂性
医药CSO企业业务多样，涉及市场推广、学术支持、渠道管理等，这使得财务核算较为复杂。不同业务的收入确认和成本核算方法存在差异，且部分业务的完成进度难以准确界定，增加了财务核算的难度。市场推广活动可能跨多个会计期间，费用支出也较为零散，准确确认收入和成本面临挑战。医药行业成本费用种类繁多，如药品推广费用、销售提成、学术会议费用等，这些费用的性质和税务处理方式各不相同，税法与会计准则对费用的界定也存在差异，容易在核算过程中出现错误，导致税务风险。此外，企业成本凭证管理可能较为薄弱，缺乏完整的服务证明材料（如会议签到表、活动成果），导致税务机关质疑费用真实性，要求调增应纳税所得额。
（四）行业竞争压力
医药CSO行业竞争激烈，部分企业为在市场中获取竞争优势、追求更高利润，不惜采取不正当手段。行业利润空间压缩倒逼企业违规。带量采购、DRGs支付改革等政策导致药企利润下降，部分企业通过将一些不符合规定的费用计入成本，或者虚增费用、接受虚开发票等方式转移成本压力。服务同质化加剧也会导致企业之间的恶性竞争。中小型CSO企业为争夺客户，可能降低服务费率甚至配合药企虚构业务，形成“劣币驱逐良币”的行业生态。此外，在业务推广过程中，可能出现商业贿赂等违规行为，这些行为不仅违反法律法规，还会带来严重的税务风险。行业内的不良竞争风气也可能影响其他企业，形成恶性循环，使得税务违规问题愈发严重。
（五）政策变革频繁
近年来，医药行业政策频繁调整，“两票制”“带量采购”“DRGs支付改革”等政策相继出台，要求企业短时间内调整业务模式。这些政策在推动行业规范发展的同时，也给企业带来了巨大挑战。部分企业因惯性思维未能及时适应，沿用传统过票操作，例如广州市番禺药业隐匿收入案。“两票制”实施后，压缩了药品流通环节，改变了原有的利益格局，部分企业未能及时适应新政策，导致业务模式出现问题，进而引发税务风险。一些传统的过票型CSO企业在“两票制”下无法生存，而转型不及时的合规服务型CSO企业在新业务模式的税务处理上也可能存在困惑。政策变革的速度较快，企业难以在短时间内充分理解和适应，增加了税务风险发生的概率。此外，政策执行尺度也存在差异。地方税务机关对税收优惠政策的解读与执行存在差异，企业可能因跨区域经营面临政策适用争议。
七、医药CSO公司税务合规建议
在医药行业监管日益严格的当下，税务合规对医药CSO企业至关重要。同时，CSO公司被税务稽查或因涉嫌犯罪被司法机关立案调查时，应及时聘请税务律师等专业机构的协助。
（一）发票管理合规
发票管理合规是税务合规的基础。企业需严格遵循全电发票管理要求，确保发票开具内容与实际业务完全一致，杜绝虚开、代开或变造发票行为。所有发票应基于真实交易生成，并保留完整的业务合同、服务记录及资金流水作为佐证。针对“两票制”下发票信息透明化的特点，企业应建立发票全流程监控机制，定期核查发票流向与实际业务匹配性，避免因购销双方信息不匹配触发税务预警。例如，在推广服务中，若实际服务内容为学术会议组织，发票项目应明确标注“学术会议服务费”，而非笼统使用“咨询服务费”等模糊表述，以降低税务机关对业务真实性的质疑风险。
（二）业务真实性审核
业务真实性审核是防范税务风险的核心。企业需建立完善的业务记录体系，确保每项市场推广、学术会议等活动均有可追溯的证明材料，包括但不限于会议通知、参会人员签到表、活动照片、费用明细及成果报告等。内部审计部门应定期对业务活动进行抽查，核验服务内容与合同约定的一致性，防止虚构业务或虚增服务规模。对于跨期业务，需按进度合理确认收入与成本，避免提前或延后确认导致的税务偏差。
（三）费用列支合规
费用列支合规要求企业严格遵循“真实性、合理性、相关性”原则。所有费用支出需与经营活动直接相关，禁止将个人消费、商业贿赂等不合规支出计入成本。例如，业务招待费应明确区分客户招待与员工福利，并保留完整的审批流程及消费凭证。针对市场推广费用，企业需细化费用类别，明确每笔支出的具体用途，如学术会议场地租赁费、专家劳务费等，并确保费用金额与业务规模匹配。此外，费用报销流程应嵌入多级审核机制，财务部门需严格核验票据合法性及业务实质，防止虚假列支。
（四）加强税务知识培训
加强税务知识培训是提升合规意识的关键。企业应定期组织财税团队及业务人员学习最新税收政策，尤其是增值税、企业所得税优惠政策及监管动态。例如，针对研发费用加计扣除、高新技术企业认定等政策，需深入理解适用条件与操作细则，避免因政策误读引发违规风险。同时，通过案例研讨形式，剖析行业典型稽查案例（如虚开发票、隐匿收入等），强化员工对合规红线的认知。建议与专业税务顾问建立长期合作，及时获取政策解读与筹划建议，确保税务处理与法规同步。
（五）优化业务模式
优化业务模式是适应监管趋势的必然选择。企业可借助数字化工具提升业务透明度，例如采用区块链技术存证学术会议记录，或利用大数据分析精准匹配推广资源，减少冗余成本。在“金税四期”背景下，业务全流程的电子化留痕尤为重要，企业应建立数字化管理平台，实现合同、发票、资金、服务的四流合一。此外，探索轻资产运营模式，聚焦核心服务能力（如医学策略咨询），减少对传统人力推广的依赖，既能降低合规成本，又能提升服务附加值。
（六）聘请税务专业人士
医药CSO企业面临复杂多变的税收政策和高压监管环境，仅凭内部团队往往难以全面识别和应对潜在风险。专业税务顾问的介入是构建合规体系的关键一环。
专业团队可第一时间解析政策要点，结合企业业务模式预判风险，根据企业实际业务场景设计合规的发票管理流程、费用列支标准及业务模式优化路径等。
尤其，相关企业或个人在面临税务稽查或刑事调查/指控时，税务律师可协助企业梳理证据链、撰写申辩材料、实施听证、复议、诉讼或刑事辩护等法律救济程序，最大限度降低行政或刑事风险。
八、明税观察
在医药行业监管日益严格的当下，持续税务合规对医药CSO企业至关重要。从企业自身角度来看，合规能避免税务风险带来的经济损失，降低补税、罚款甚至刑事责任的可能性，保障企业的资金安全和正常运营。例如，诸多因虚开发票被处罚的企业，不仅面临巨额罚款，还严重影响了企业声誉和后续发展。
从行业发展层面而言，持续合规有助于营造公平竞争的市场环境，推动整个医药CSO行业朝着规范化、专业化方向发展。当所有企业都遵守税务法规时，“劣币驱逐良币”的现象将得到遏制，行业生态得以净化，为企业的长期发展奠定坚实基础。
展望未来，随着金税四期的推进和全电票的普及，税务监管会更加严格。医药CSO企业应将税务合规作为企业发展战略的重要组成部分，积极主动地适应监管变化。一方面，持续加强内部管理，不断完善发票管理、业务审核、费用列支等制度；另一方面，加大在数字化转型、专业人才培养等方面的投入，提升企业的核心竞争力。只有这样，企业才能在激烈的市场竞争中立于不败之地，实现可持续发展，为医药行业的健康发展贡献力量。
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